Lutte contre les pots-de-vin et la corruption
Ce que nous refusons de payer, ce que fait un technicien lorsqu’un paiement est exigé dans un port, et ce que nous exigeons des agents et des sociétés partenaires qui agissent pour notre compte.
Notre position
ShipCertify n’offre, ne verse, ne sollicite ni n’accepte de pots-de-vin — dans aucun port, dans aucun pays, et quelle que soit la pratique locale. La règle s’applique à chaque technicien, à chaque directeur des opérations, à chaque membre du personnel documentation et logistique, ainsi qu’à quiconque agit pour notre compte : agents maritimes, sociétés partenaires, courtiers et transitaires. Nous préférons perdre une intervention, ou voir un navire appareiller avant que nous ayons terminé, plutôt que d’obtenir le travail ou l’accès de cette façon. La présente politique relève du directeur des opérations responsable de la conformité, qui en répond pour les six bases. Elle est réexaminée tous les douze mois, et de nouveau après toute demande de paiement signalée ou toute évolution du droit sur lequel elle s’appuie.
Le droit sous lequel nous exerçons
Nous exerçons par l’intermédiaire d’une entité de droit turc, Ekinek Tarım Gıda ve Denizcilik Ltd Şti, et depuis un siège social situé en Angleterre : deux corps de droit pénal s’appliquent donc à une même intervention, quelle que soit la loi choisie pour régir un contrat. La section 7 de l’UK Bribery Act 2010 (loi britannique de 2010 sur la corruption) institue une infraction, imputable à la personne morale, de défaut de prévention de la corruption commise par une personne qui fournit des services pour l’organisation. En vertu de la section 7(5)(b), elle s’applique à une société constituée hors du Royaume-Uni qui y exerce une partie de son activité, ce qui est notre cas, depuis Londres ; et en vertu de la section 12(5), elle est constituée que les faits aient lieu au Royaume-Uni ou ailleurs. Le seul moyen de défense consiste à avoir mis en place des procédures adéquates, appréciées au regard des six principes énoncés dans les lignes directrices publiées au titre de la section 9 de cette loi : procédures proportionnées, engagement de la direction au plus haut niveau, évaluation des risques, diligences raisonnables, communication y compris la formation, suivi et réexamen. En Türkiye, la corruption est une infraction au titre de l’article 252 du code pénal turc (loi n° 5237), qui vise également les agents publics étrangers, et l’article 253 prévoit des mesures à l’encontre des personnes morales. Aucun de ces deux corps de droit ne reconnaît d’exception pour les paiements de facilitation. Le Royaume-Uni et la Türkiye sont l’un et l’autre parties à la Convention de l’OCDE sur la lutte contre la corruption d’agents publics étrangers dans les transactions commerciales internationales. La présente page énonce les procédures que nous appliquons. Derrière elle se trouvent un exemplaire signé de la politique, un registre de formation attestant que chaque membre du personnel l’a parcourue à son arrivée et l’a fait de nouveau au cours des douze derniers mois, et un registre de toute demande de paiement qui nous a été signalée. Le personnel documentation conserve ces trois documents à İstanbul, et un client qui renseigne un questionnaire fournisseur peut les demander par écrit à compliance@shipcertify.com.
Ce qui est interdit
Offrir, donner, promettre, solliciter, accepter de recevoir ou recevoir un avantage de quelque valeur que ce soit afin d’obtenir un marché, de le conserver, d’obtenir un accès ou d’influencer une décision — directement ou par l’intermédiaire d’un tiers, que l’autre personne soit un agent public ou une personne privée. Cela comprend une rétrocommission sur un bon de commande de pièces ou de consommables, un paiement ou une faveur consentis à un superintendant ou à un acheteur pour nous confier une intervention, et absolument tout ce qui serait offert pour modifier le résultat d’un essai fonctionnel, pour écarter un constat d’un rapport ou pour faire délivrer un certificat que l’état de l’équipement ne justifie pas. Un rapport énonce ce qui a été constaté à bord. Rien de ce qu’il contient n’est à vendre.
Paiements de facilitation
Dans certains ports, un petit paiement non officiel est attendu avant qu’une montée à bord soit autorisée, qu’un laissez-passer soit délivré, qu’une vedette soit affrétée, qu’un envoi soit libéré ou qu’une inspection soit validée. Un paiement de facilitation est un acte de corruption. Nous n’en effectuons pas, et aucun coordinateur ni directeur des opérations n’a qualité pour en approuver un. Le technicien qui refuse une telle demande est soutenu : le retard est à la charge de l’entreprise et non à la sienne, il n’est imputé sur aucun objectif, et nul n’est sanctionné pour une intervention décalée ou perdue parce qu’un paiement a été refusé. La demande elle-même est consignée — le port, la date, l’auteur de la demande et son objet — et signalée au directeur des opérations de la base ainsi qu’à la conformité dans les 24 heures suivant sa formulation, et en tout état de cause avant la clôture de l’intervention. La seule exception est un paiement effectué sous la contrainte lorsque la sécurité d’une personne est immédiatement menacée ; il ne constitue pas une faute disciplinaire, mais il est signalé et consigné dès que la personne est en sécurité.
Cadeaux et invitations
Une invitation modeste et proportionnée relève de la vie commerciale ordinaire et n’est pas interdite : un repas, un café à terre, un petit objet portant une marque d’entreprise. Elle doit être transparente, consignée, et n’être ni offerte ni acceptée tant qu’un appel d’offres, un devis, un bon de commande ou le résultat d’une inspection est en cours entre les deux parties. Les espèces et équivalents d’espèces ne sont jamais remis ni acceptés, quel qu’en soit le montant et quelle qu’en soit la raison. Tout avantage d’une valeur supérieure à 100 EUR pour une même personne et en une même occasion est approuvé par un directeur des opérations avant d’être remis ou accepté. Tout ce qui est remis ou accepté est inscrit au registre des cadeaux et invitations dans les deux cas, approuvé ou non : le personnel documentation tient ce registre à İstanbul, l’inscription est effectuée dans les cinq jours ouvrés, et un directeur des opérations en prend connaissance tous les trois mois.
Agents maritimes et autres tiers agissant pour notre compte
L’agent maritime agit normalement pour le compte du navire et non pour le nôtre, mais c’est souvent lui qui organise notre montée à bord, nos laissez-passer et notre vedette, et qui règle une redevance portuaire pour notre compte. Lorsqu’un tiers agit pour notre compte ou en notre nom — un agent, un commissionnaire en douane, un transitaire, un intermédiaire local —, nous répondons de ce qui est fait sur cette instruction. Les règles sont donc simples : ce tiers ne fait rien pour notre compte que nous ne pourrions licitement faire nous-mêmes ; nous payons sur présentation d’une facture décrivant une prestation réellement fournie à un tarif qui la reflète ; nous ne payons pas en espèces ; et nous ne payons pas sur un compte ouvert à un nom différent, ou dans un pays différent, de ceux de la partie avec laquelle nous avons contracté. Tout tiers qui agit pour notre compte ou en notre nom reçoit la présente politique par écrit avant d’agir pour la première fois sur notre instruction et confirme par écrit qu’il s’y conformera ; cette confirmation est renouvelée tous les deux ans et à chaque modification de la politique, et une partie qui refuse de la donner ne reçoit aucune instruction.
Douane, pièces de rechange et étalons de référence
Des pièces et des consommables sont expédiés vers des navires en franchissant des frontières, et nos étalons de référence et équipements d’essai voyagent avec les techniciens qui les utilisent : c’est donc à la déclaration en douane que la présente politique est le plus souvent mise à l’épreuve. Les déclarations énoncent la désignation, la valeur et l’origine véritables des marchandises ; rien n’est sous-déclaré, fractionné ni désigné autrement pour réduire les droits ou accélérer le passage d’un envoi. Sous-déclarer ou désigner faussement une valeur en douane ne relève pas de la corruption : c’est une facilitation de la fraude fiscale, et les sections 45 et 46 du Criminal Finances Act 2017 (loi britannique de 2017 sur la criminalité financière) instituent des infractions, imputables à la personne morale, de défaut de prévention de celle-ci, sans aucun seuil de chiffre d’affaires ni de taille. Lorsqu’un commissionnaire ou un transitaire dédouane des marchandises pour nous, ce dédouanement est soumis aux mêmes règles que celles applicables à tout autre tiers agissant pour notre compte. Un paiement non officiel destiné à libérer un envoi retenu, à éviter un contrôle ou à obtenir un document hors tour est refusé, et le retard est intégré à la planification : un étalon de référence bloqué au dédouanement conduit à replanifier l’intervention, et non à consigner comme réalisé un travail exécuté sans lui. Les équipements d’essai et étalons de référence qui voyagent avec un technicien sont déclarés à l’entrée et à la sortie selon le régime d’admission temporaire admis par l’autorité douanière de destination — un carnet ATA lorsque le pays et les marchandises y ouvrent droit, une importation temporaire déclarée dans le cas contraire —, à leur valeur véritable et sous leurs numéros de série, de sorte que les mêmes articles ressortent sous les mêmes documents. Un commissionnaire ou un transitaire qui dédouane des marchandises pour nous reçoit ses instructions sous la même confirmation écrite que tout autre tiers agissant pour notre compte, et est nommé au dossier de l’envoi qu’il dédouane.
Sociétés partenaires et interventions sous-traitées
Nous disposons de six bases de service — İstanbul, İzmir, İskenderun, Varna, Constanța et Londres — et l’index de couverture recense 300 ports. Les prestations sont donc assurées depuis l’une de nos propres bases, par la mobilisation d’une équipe depuis une base, ou par l’intermédiaire d’une société partenaire dans un port où nous n’en avons aucune, et nous le disons plutôt que de laisser un client supposer que chaque intervention est réalisée par notre propre équipe. Lorsqu’une société partenaire intervient en notre nom, la règle suit la prestation : la même interdiction s’applique, la société ne peut sous-traiter à son tour sans nous en informer, et elle nous facture le travail réellement exécuté. C’est là, honnêtement, la limite du dispositif : aucun directeur des opérations ne se tient au pied de chaque coupée, de sorte que ce qui tient la ligne, c’est ce que nous exigeons par écrit, ce que nous vérifions, et ce qu’un technicien ou un client nous rapporte ensuite. Avant qu’une société partenaire n’intervienne en notre nom pour la première fois, nous établissons qui la détient et qui la dirige, vérifions la société et ses dirigeants au regard des listes de sanctions et d’exclusion, demandons quelles autorisations elle détient pour le périmètre qu’elle couvrirait, et recueillons sa confirmation écrite de la présente politique ; une société qui refuse de répondre n’est pas retenue. Cette vérification est renouvelée tous les deux ans, et immédiatement après toute demande de paiement signalée dans un port couvert par cette société.
Enregistrements, comptabilité et frais
Chaque paiement est enregistré dans les livres de l’entité qui l’a effectué, sous une désignation correspondant à ce qu’il était réellement. Il n’existe aucun compte hors livres, aucun fonds non déclaré et aucune espèce non enregistrée détenue pour satisfaire des demandes dans un port. Une dépense est remboursée sur présentation d’un reçu ou d’une facture ; une ligne libellée seulement « frais de port », « frais d’intervention » ou « gratification », sans rien derrière elle, n’est pas approuvée, et constitue elle-même un fait à signaler. Un technicien en intervention ne détient aucun fonds de caisse. Les déplacements, la location de vedette, les laissez-passer et les redevances portuaires sont réglés par carte d’entreprise ou sur facture établie au nom de l’entité qui les doit, et tout ce qu’un technicien avance de sa poche lui est remboursé sur présentation d’un reçu dans les dix jours ouvrés suivant la réception de la note de frais à accounts@shipcertify.com. Lorsqu’une redevance officielle dans un port ne peut être réglée autrement qu’en espèces, le technicien la paie, obtient un reçu et la signale le jour même au directeur des opérations de la base.
Signaler une préoccupation
Si un paiement vous est demandé, s’il vous en est offert un, ou si vous constatez quelque chose qui ressemble à l’un ou à l’autre, écrivez à compliance@shipcertify.com. Peu importe que vous soyez notre salarié, le technicien d’une société partenaire, un agent maritime, un membre d’équipage ou un client. Vous pouvez également en informer le directeur des opérations de la base, ou appeler la ligne d’alerte 24/7 au +90 532 657 48 78. compliance@shipcertify.com, la ligne d’alerte et WhatsApp ne sont pas des canaux anonymes : un courriel porte votre adresse, et un appel ou un message WhatsApp porte votre numéro. Nous ne divulguons pas l’identité de l’auteur d’un signalement en dehors des personnes qui l’examinent, sans son accord. Un signalement qui ne nomme personne peut être adressé sur papier à Office 7408, 58 Peregrine Road, Hainault, Ilford, Essex IG6 3SZ, à l’attention de la conformité ; il est examiné de la même manière, à cette seule limite près que nous ne pouvons pas revenir vers l’expéditeur pour obtenir le détail qui décide habituellement d’une affaire. Quiconque effectue un signalement sur des motifs raisonnables est protégé — aucun licenciement, aucun retrait d’un planning, aucune commande annulée — et cette protection vaut même si la préoccupation se révèle erronée. Un signalement fait l’objet d’un accusé de réception dans le délai prévu par la procédure de réclamation et d’appel publiée sur ce site, et il est examiné par un directeur des opérations n’ayant aucune implication dans l’intervention, le port ou la relation qu’il concerne. Lorsque le signalement vise un directeur des opérations, il est examiné par un autre directeur des opérations extérieur à la ligne hiérarchique de l’intéressé, et la personne visée ne prend aucune part à la décision ni à son éventuel réexamen.
Ce qui se produit lorsque la règle est enfreinte
Pour un membre du personnel, un manquement constitue une faute disciplinaire pouvant aller jusqu’au licenciement, et lorsqu’une infraction est susceptible d’avoir été commise, l’affaire est portée devant les autorités compétentes. L’exposition est personnelle autant qu’elle est celle de l’entreprise. Une personne physique condamnée au titre du Bribery Act 2010 encourt jusqu’à dix ans d’emprisonnement en cas de condamnation sur acte d’accusation, ou une amende d’un montant non plafonné, ou les deux ; une société condamnée au titre de la section 7 encourt une amende d’un montant non plafonné sur acte d’accusation, ainsi que l’exclusion des marchés publics. Pour une société partenaire, un agent ou un fournisseur, cela signifie l’arrêt de l’intervention ou de la commande et la fin de la relation ; perdre une société peut laisser un port non couvert jusqu’à ce que nous en trouvions une autre, et c’est un coût que nous acceptons plutôt que de conserver une société qui achète son accès. Tout contrat de partenaire, d’agent et de fournisseur comporte à notre profit un droit d’y mettre fin immédiatement en cas de manquement à la présente politique. Le retrait du réseau est autorisé par un directeur des opérations n’ayant pris aucune part à l’entrée de la société dans celui-ci, les motifs en sont consignés, et la société en est informée par écrit et peut présenter ses observations à un directeur des opérations n’ayant pris aucune part à la décision.
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