反贿赂与反腐败
我们不会支付的款项、技术人员在港口遭遇索要付款时的处理方式,以及我们对代表我方行事的代理与合作公司提出的要求。
我们的立场
ShipCertify 不提供、不支付、不索取、不接受贿赂——在任何港口、任何国家,且不论当地惯例如何。该规则适用于每一位技术人员、运营总监、文件与物流人员,也适用于任何代表我方行事的人:港口代理、合作公司、经纪人与货运代理。我们宁愿失去一次到船服务,或者眼看船舶在我们完成作业之前开航,也不会以此种方式取得业务或登轮许可。本政策由负责合规的运营总监负责,并由其就全部6个基地的执行情况承担责任。本政策每12个月复审一次;在发生任何经报告的索要付款事件,或其所依据的法律发生任何变更之后,另行复审。
我们遵循的法律
我们通过土耳其法律实体 Ekinek Tarım Gıda ve Denizcilik Ltd Şti 经营,并设有位于英格兰的注册办事处,因此无论合同选择适用何种法律,同一次到船服务都同时受两套刑法约束。英国《2010年反贿赂法》(UK Bribery Act 2010) 第7条规定了一项法人犯罪:未能防止为该组织提供服务的人员实施贿赂。依第7(5)(b)条,该罪适用于在英国境外注册成立但在英国开展部分业务的公司——我们即属此类,业务自伦敦开展;依第12(5)条,无论有关行为发生在英国境内还是境外,该罪均可构成。唯一的抗辩是已设有充分的程序,其衡量标准为依该法第9条发布的指南所列六项原则:程序与风险相称、最高层承诺、风险评估、尽职调查、包括培训在内的沟通,以及监督与复审。在土耳其,贿赂依《土耳其刑法》(Law No. 5237) 第252条构成犯罪,该条亦适用于外国公职人员;第253条规定了针对法人的措施。两套法律均不承认疏通费例外。英国与土耳其均为经济合作与发展组织《关于打击国际商业交易中贿赂外国公职人员行为的公约》(OECD Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions) 的缔约方。本页说明我们所遵循的程序。其背后另有:一份经签署的政策文本;一份培训记录,显示每位员工在入职时通读了该政策,并在最近12个月内再次通读;以及一份登记簿,记录向我们报告的每一起索要付款事件。文件人员在伊斯坦布尔保存上述三项材料;填写供应商问卷的客户可以书面方式向 compliance@shipcertify.com 索取。
禁止的行为
为赢得业务、保住业务、获得登轮或作业许可,或影响某项决定,而提供、给予、承诺、索取、同意收受或接受任何有价物——无论直接为之还是通过第三方,也无论对方是公职人员还是私人。这包括:在零配件或耗材采购订单上支付回扣;为将到船服务交由我方承接而向技术监督或采购人员给付款项或提供好处;以及为改变某项操作性试验的结果、使某项发现不出现在报告中,或使设备状况并不足以支持的证书获得签发,而提供的任何东西。报告陈述的是船上实际查见的情况。其中任何内容均不出售。
疏通费
在某些港口,须先支付一笔小额非官方款项,才被允许登轮、才发放门禁通行证、才派出交通船、才放行货件或才在检验单上签字。疏通费即贿赂。我们不支付疏通费,任何协调员或运营总监均无权批准。拒绝此类要求的技术人员将获得支持:由此产生的延误由公司承担,而不由其个人承担;不计入任何考核指标;任何人都不会因某次到船服务因拒付而延后或流失而受到处罚。该项要求本身须予记录——港口、日期、由谁提出、所要求何事——并在提出该要求后24小时内报告给该基地的运营总监及合规部门,且无论如何应在该次到船服务结项之前报告。唯一的例外是在人身安全面临即时危险的胁迫之下所作的付款;此种情形不属纪律处分事项,但仍须在当事人脱离危险后立即报告并记录。
礼品与招待
适度、相称的招待是正常商业往来的一部分,并不被禁止:一餐饭、岸上的一杯咖啡、一件带有公司标识的小物品。此类招待必须公开、须予记录,并且在双方之间的招标、报价、采购订单或检验结论尚未确定期间,不得提供或接受。现金及现金等价物在任何金额、任何理由下均不给予、不接受。对同一人、同一场合价值超过100欧元的任何礼品或招待,须在给予或接受之前经运营总监批准。无论是否获得批准,凡给予或接受的一切均须记入礼品与招待登记簿:该登记簿由文件人员在伊斯坦布尔维护,条目须在5个工作日内录入,运营总监每3个月查阅登记簿一次。
港口代理及其他代表我方行事的各方
港口代理通常代表船舶而非代表我方,但安排我方登轮、门禁通行证与交通船,并代我方结算港口费用的,往往正是代理。凡任何第三方代表我方或以我方名义行事——代理、报关代理、货运代理、当地中间人——我们对依该指令所为之事负责。因此规则很简单:他们不得代表我方从事我方自身依法不得从事的任何行为;我们凭发票付款,该发票须载明实际提供的服务,费率须与之相符;我们不以现金支付;我们也不向名称与所签约方不同、或所在国家与所签约方不同的账户付款。凡代表我方或以我方名义行事的每一第三方,在首次依我方指令行事之前均会收到本政策的书面文本,并须书面确认将遵照执行;该确认每2年续签一次,政策变更时亦须重新确认;拒不作出该确认的一方不予委任。
海关、零配件与校准标准器
零配件与耗材跨境运往船舶,我方的参考标准器与检测设备也随使用它们的技术人员一同旅行,因此海关申报环节最常检验本政策。报关单据须载明货物真实的品名、价值与原产地;不得为减少税款或加快货件通行而低报、拆分或以他物名义申报。低报或错报海关价值并非贿赂:它属于协助逃税,英国《2017年刑事财务法》(Criminal Finances Act 2017) 第45条与第46条为未能防止此类行为设定了法人犯罪,且完全不设营业额或规模门槛。凡由报关代理或货运代理为我方办理清关,该清关适用与任何其他代表我方行事的第三方相同的规则。为放行被扣货物、为避免查验或为不按次序取得单证而支付的非官方款项,一概拒绝,并就由此产生的延误另作安排:参考标准器滞留清关,意味着重新安排到船服务,而不是在没有该标准器的情况下把作业记为已完成。随技术人员携带的检测设备与参考标准器,须在进境与出境时按目的地海关当局接受的暂准进口途径申报——在国家与货物符合条件时使用 ATA 单证册,不符合条件时申报临时进口——按其真实价值并对应其序列号申报,以使同一批物品凭同一套单证离境。为我方办理清关的报关代理或货运代理,与任何其他代表我方行事的第三方一样,须依同一份书面确认接受委任,并在其所清关货件的档案中列名。
合作公司与分包的到船服务
我们设有6个服务基地——伊斯坦布尔、伊兹密尔、伊斯肯德伦、瓦尔纳、康斯坦察和伦敦——覆盖范围索引列出 300 个港口。因此,作业的交付方式为:由自有基地承接、自某一基地调派团队,或在我方没有基地的港口通过合作公司承接;我们会如实说明,而不让客户以为每一次到船服务都由我方自有人员执行。当合作公司以我方名义到船时,规则随作业一同适用:同样的禁止性规定适用于该公司;该公司不得在未告知我方的情况下进一步分包;并且只能就实际完成的作业向我方开票。这就是该安排诚实的限度——不可能有运营总监守在每一道舷梯旁,真正守住底线的,是我们书面提出的要求、我们所做的核查,以及技术人员或客户事后向我们反映的情况。合作公司首次以我方名义到船之前,我们会查明其所有者与实际经营者,就该公司及其主要负责人核对制裁与禁入名单,询问其针对拟承担的范围持有哪些授权,并取得其对本政策的书面确认;拒不回答的公司不予使用。该项核查每2年重复一次,并在该公司所覆盖的港口发生任何经报告的索要付款事件后立即重复。
记录、账目与费用
每一笔付款均按其实际性质的描述记入付款主体的账簿。不存在账外账户、未披露资金,也不存在为在港口应付索要而持有的未入账现金。费用凭收据或发票报销;仅以“港口费用”、“到船费”或“小费”作为说明、背后没有任何凭据的款项,不予批准,并且其本身即属应予报告的事项。到船的技术人员不携带现金备用金。差旅、交通船租用、门禁通行证与港口费用,均以公司卡支付或凭向应付款主体开具的发票支付;技术人员自行垫付的任何款项,在报销申请送达 accounts@shipcertify.com 之后10个工作日内凭收据报销。凡港口的某项官方收费除现金以外别无其他结算方式,由技术人员支付、取得收据,并于当日报告该基地的运营总监。
提出关切
如果有人向您索要付款、向您提供付款,或者您看到类似情形,请写信至 compliance@shipcertify.com。无论您是我方员工、合作公司的技术人员、港口代理、船员还是客户,均无区别。您也可以告知该基地的运营总监,或致电 24/7 热线 +90 532 657 48 78。compliance@shipcertify.com、该热线以及 WhatsApp 均不是匿名渠道:电子邮件带有您的地址,通话或 WhatsApp 消息带有您的号码。未经报告人同意,我们不会向调查该报告的人员之外披露其身份。不具名的报告可以纸质形式寄至 Office 7408, 58 Peregrine Road, Hainault, Ilford, Essex IG6 3SZ,并注明交合规部门;此类报告以同样的方式调查,唯一的限制是我们无法就通常决定案件走向的细节再向寄件人追问。任何基于合理依据提出报告的人均受到保护——不被解雇、不被从排班中撤下、订单不被取消——并且即使该关切最终被证明有误,该保护依然有效。报告将在本网站投诉与申诉程序所载期限内获得确认收悉,并由与该次到船服务、该港口或所涉关系均无关联的运营总监进行调查。若报告涉及某位运营总监,则由该人管理线之外的另一位运营总监进行调查,且报告所涉人员不参与相关决定或对该决定的任何复核。
违反规则时的后果
对员工而言,违反本政策属纪律处分事项,可能导致解雇;在可能已构成犯罪的情形下,该事项将移交对其有管辖权的主管机关。相应的责任既涉及公司,也涉及个人。依《2010年反贿赂法》(Bribery Act 2010) 被定罪的个人,经公诉程序定罪可面临最高10年监禁,或无上限罚金,或两者并罚;依第7条被定罪的公司,经公诉程序面临无上限罚金,并被排除于公共采购之外。对合作公司、代理或供应商而言,这意味着该次到船服务或该项订单被中止,合作关系终止;失去一家公司可能使某个港口在我们找到替代者之前无人覆盖,而我们宁愿承担这一代价,也不会留下一家靠花钱买通道的公司。每一份合作、代理与供应商协议均载明我方可因违反本政策而立即终止协议的权利。将某公司移出网络,须由未参与引入该公司的运营总监批准,理由须予记录,并以书面形式告知该公司;该公司可向未参与该决定的运营总监提出申辩。
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